来源:经济日报

“孩子长个了,就要做新衣服。” 全国股转公司董事长谢庚曾这样比喻新三板改革的急迫性。好饭不怕晚,新三板终于迎来了全面深化改革的佳音。设立精选层、允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票、在精选层挂牌一定期限,且符合交易所上市条件和相关规定的企业,可以直接转板上市......10月25日,这些利好消息,在证监会新闻发言人常德鹏宣布之后,迅速在业界刷屏。虽然具体的改革配套细化方案将在证监会对相关部门规章制度修订之后发布,但时间上应该会很快落地。总体看,新三板预期的改革政策基本一次性全部落地。

新鼎资本董事长张驰接受经济日报采访表示,这次全面深化改革,是新三板的大利好。之前新三板之所以很低迷,是政策预期不落地,没有希望,就看不到未来,企业挂牌新三板融资融不到,投资人也不敢投,市场低迷。现在改革方案出台,市场就有预期了。尤其是设立精选层、转板机制、公募基金入市,这三大改革给了新三板挂牌企业一个明确出路。市场上已在流传“扫货新三板中有条件IPO的所有企业”的说法。

设立精选层,有望“小IPO”

新三板此次全面深化改革,改革红利到底有多大?为飨读者,按照精读新闻通稿的方法,结合记者对业内人士的采访,我们一起来看看能读出哪些潜在信息。

证监会新闻发言人常德鹏介绍了改革的总体思路。其中最重要的是三句话。实现与交易所的错位发展;促进融资、交易、定价等市场功能有效发挥;为挂牌企业提供差异化精准服务。这意味着新三板明确定位是A股的“预备板”,起到承上启下的作用。但是另一方面,这次改革也拿出了“真金白银”的实质性利好政策,切实改进新三板流动性困境。

具体改革主要有五项,其中重点之一是优化发行融资制度,按照挂牌公司不同发展阶段需求,构建多元化发行机制,改进现有定向发行制度,允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票。有人认为,这意味这新三板挂牌企业将有机会向新三板全部合格投资者发行股票,俗称“小IPO”。此项改革,将大大增加新三板企业募资额度和范围,增大股权分散度。

那么“小IPO”是什么意思?北京南山投资创始人周运南告诉经济日报记者,“小IPO“是民间和市场对新三板公开发行的民间用语,用来区别于A股IPO制度,表现在3方面“小”,就是募资比例、募资金额、募资对象相对A股要小和少。推测未来的配套细则,符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票的市值不高,比例不大,最终募资额也小。但是值得股转欣慰的是,毕竟给与了公开发行制度,这对于新三板而言,是打通多层次资本市场互联互通重要的一个工具,是必要条件之一。

投资者适当性差异化或分层“降门槛”

改革重点之二是完善市场分层,设立精选层,配套形成交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系,引入公募基金等长期资金,增强新三板服务功能。

设立精选层,是市场一直以来的呼吁。经过六年实践,新三板面对从量的积累到质的提升的重要转折点,迫切要求市场需求和制度供给之间再平衡。一些进入高速成长期的企业,需要更高效率的融资制度以及相应的价格发现和流动性管理水平。精选层的推出,丰富和清晰企业在新三板上的成长路径。金长川资本董事长兼总裁刘平安表示,改革后,新三板形成了“精选层、创新层和基础层”的市场结构。通过精选层的示范引领作用将充分发挥,带动创新层和基础层企业成长升级,同时,市场融资功能有望得到改善。业内人士表示,目前挂牌公司如果要上市,就要从新三板摘牌及通过IPO审核程序。改革后,精选层公司经过公开发行并采用连续竞价,同时比照上市公司监管,挂牌达到一定期限后,就可以不用摘牌直接转板上市。

值得注意的是,市场对于新三板是否应该“降门槛”一直有争议。目前新三板投资者门槛是500万。有人认为降好,这样进入新三板的资金更多,有利于流动性增强。有人认为不见得好,门槛低就又出现“割韭菜”问题,不降门槛,则投资人士是理性的,有分析判断能力,有因为“家底厚”,能承受得起下滑亏损。

这次新闻发言人常德鹏的说法是投资者适当性方面要有差异性。周运南认为,这意味着在新三板的基础层、创新层、精选层进行投资的投资门槛也会有所差异化。市场呼吁的降门槛,肯定是会降的,也许是分层进行降。比如基础层、创新层、精选层也许可能投资门槛分别是500万、200万、100万。

建立转板机制,突显错位竞争的优势

改革重点之三是建立挂牌公司转板上市机制,在精选层挂牌一定期限,且符合交易所上市条件和相关规定的企业,可以直接转板上市,充分发挥新三板市场承上启下的作用,实现多层次资本市场互联互通。

这就把新三板市场与沪深A股市场紧密联系起来。通俗说,就是经过考验的优质新三板企业将直接转板上市,这将鼓励更多优质中小企业选择证券化路径。不过企业既可以在新三板转板上市,也可以直接通过注册制上市,那为什么企业要选择在新三板走一遭?相必这就是新三板要回答的错位竞争的优势所在之处。

张弛认为,以后中小企业的发展路径就更明确了。中小型企业,上新三板,先在基础层孵化长大到创新层,再长大就到精选层,企业再长大,融资需求再大一点,能选择转到主板。这样整个企业的生命周期都有各层次的资本市场来服务。有了这样一个平台,将有效发展直接融资,有效解决中小企业“融资难,融资贵”。又由于有转板机制,新三板可以和A股对接,那么,相信以后大量的企业会是从新三板里成长培育起来再去A股。

“由此可见,新三板是一个一级半市场。”张弛说,这样新三板和A股定位不同,分工不同,但是两者之间有联系。从中小民营企业到大型企业,实体企业的成长路径中都有不同层次的资本市场去对应服务,而相互之间又可以流通起来,无疑对整个中国的实体企业的未来发展是很大好处。“比如以后我们再投资,甚至可以说不上新三板的企业就不投了,因为上了新三板,可能以后能往主板走,企业也更规范。如果你不上新三板,没有人监督,非常不规范,坑太多。毕竟上了新三板的企业,总体比不上的企业,同等情况下要强。”张弛说,新三板改革后,中小企业在资本市场的成长路径就非常清晰,也更容易拿到资金,而投资机构也能更好的在新三板“标的池”里找到好的投资和并购项目。

厉兵秣马,系统改革全面改革

就在证监会宣布启动新三板全面深化改革之后,全国股转公司迅速在官网上表示,本次新三板改革是系统改革、全面改革。改革后,新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构,通过转板、发行、交易、投资者适当性等差异化制度安排,提升市场融资功能和定价能力,改善市场流动性,发挥精选层示范引领作用,带动创新层和基础层企业成长升级。

新三板自2013年正式运营以来,截至2019年9月底,累计13219家企业在新三板挂牌,其中中小企业占比94%,民营企业占比93%,6388家挂牌公司发行股票10516次,融资4911.39亿元。

全国股转公司表示,目前正在抓好发行、交易、分层、信息披露、投资者适当性、监督管理、市场退出及投资者保护等配套制度的制定和完善。目前,各项准备工作正紧锣密鼓推进中。规则准备方面,与改革相关的主要自律规则已完成起草,将适时向市场公开征求意见;技术准备方面,发行承销、发行审核、交易等技术系统已完成主要功能开发;人员准备方面,已成立负责公开发行并进入精选层审查的部门,配备了专职审查人员,近期还将启动内外部审查专家遴选工作;市场准备方面,已制定推广动员计划,将适时启动对挂牌公司、证券公司等市场主体以及地方政府、高新园区的宣介培训工作。

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2019年10月26日

设立精选层,有望“小IPO”,新三板这次全面改革利好有多大?

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